四川广安爱众股份有限公司 章程

四川广安爱众股份有限公司

章程



(2017年9月15日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过)



2017年9月15日



目   录

第一章总则... 3

第二章经营宗旨和范围... 4

第三章股份... 4

第一节股份发行... 4

第二节股份增减和回购... 5

第三节股份转让... 7

第四章股东和股东大会... 7

第一节股东... 7

第二节股东大会的一般规定... 11

第三节股东大会的召集... 15

第四节股东大会的提案与通知... 17

第五节股东大会的召开... 18

第六节股东大会的表决和决议... 21

第五章董事会... 25

第一节董事... 25

第二节董事会... 32

第六章总经理及其他高级管理人员... 37

第七章监事会... 39

第一节监事... 39

第二节监事会... 41

第八章党的建设... 42

第一节党组织的机构设置... 42

第二节公司党委职权... 43

第三节公司纪委职权... 43

第九章财务会计制度、利润分配和审计... 44

第一节财务会计制度... 44

第二节内部审计... 49

第三节会计师事务所的聘任... 49

第十章通知和公告... 49

第一节通知... 49

第二节公告... 50

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算... 50

第一节合并、分立、增资和减资... 50

第二节解散和清算... 51

第十二章修改章程... 54

第十三章附则... 54


第一章 总则

   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中共四川广安爱众股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和党内有关法规、文件,制订本章程。

   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)

   公司经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准,由四川渠江电力有限责任公司变更而设立;在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

   第三条 公司注册名称: 四川广安爱众股份有限公司

   第四条 英文名称: SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD .

   第五条 公司住所: 四川省广安市广安区渠江北路86号

          邮政编码: 638000

  第六条 公司注册资本为人民币94789.2146万元。公司实收资本为人民币94789.2146万元。

   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

   第八条 董事长为公司的法定代表人。

   第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

   第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

第十二条 公司根据《章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件,党务工作及活动经费纳入公司年度预算。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:科学、合理地开发、利用电力、天然气、自来水资源,为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应,创造最大的经济效益和社会效益;通过科学的管理,不断拓展产品与服务的市场,使企业的价值和规模不断增长,实现股东利益的最大化。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:

水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经营)、天燃气供应(凭建设行政主管部门资质证书经营)、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营)。水、电、气仪表校验、安装、调试;销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、交电、钢材、管材、消毒剂(不含服务)。

第三章 股份

第一节 股份发行

   第十五条 公司的股份采取股票的形式。

   第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

   第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。

   第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。

第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为:

序号

发起人名称

出资方式

认购的股份数(万股)

1

四川爱众投资控股集团有限公司

货币

6248.6597

2

四川省电力开发公司

货币

1171.9993

3

四川省岳池银泰投资(控股)有限公司

货币

797.3602

4

四川广安花园制水有限公司

货币

497.8493

5

成都利融贸易有限公司

货币

439.7502

6

四川广安神龙茧丝绸有限公司

货币

219.3742

7

广安市山里人纯净水有限公司

货币

146.2495

8

重庆三峡电缆厂

货币

99.1692

9

重庆力江铝业有限公司

货币

99.1692

10

重庆江南线路器材有限公司

货币

99.1692

11

重庆市北部电力物资有限公司

货币

99.1692

12

南充通力贸易有限公司

货币

99.1692

公司股份总数为947,892,146股,均为人民币普通股。

   第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份的。

   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

   第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

   (一)证券交易所集中竞价交易方式;

   (二)要约方式;

   (三)中国证监会认可的其他方式。

   第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。

   公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

   第二十六条 公司的股份可以依法转让。

   第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

   第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

   公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

   公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

   第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

   第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

   第三十二条 公司股东享有下列权利:

   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会,并行使相应的表决权;

   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;

   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;

   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求

公司收购其股份;

   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

   第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

   第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

第四十条 公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第四十二条 公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第一百一十条所列的各项行为。

第四十三条 公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占用的资金。

第四十四条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经营性资金占用处理。

第四十五条 公司董事会建立对大股东所持股份占用即冻结的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

第四十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第四十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他人提供担保。

第二节 股东大会的一般规定

第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重大交易事项的决策程序办理;

公司固定资产投资(改、扩、建及资产处置事项)由公司年度股东大会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本条第六项等预算调整方案的决策程序执行;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

(三)审议批准董事会的报告。

(四)审议批准监事会报告。

(五)审议批准公司年度报告。

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20%,且预算变化绝对值超过2000万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预算收入的变化无需报股东大会重新批准。

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(九)对发行公司债券作出决议。

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(十一)修改本章程。

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(十三)审议批准第四十九条规定的担保事项。  

(十四)审议批准下列重大交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的40%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金额超过1亿元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元。

执行本款前述审议标准时需注意:

(1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;

(2)对外股权投资及股权处置依照上述标准执行,但对于非公司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批准;

(3)公司融资审批权依照上述标准执行;

(4)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东大会的审批;

(十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十六)审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项;

(十七)审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项;

   (十八)审议批准变更募集资金用途事项;

(十九)审议批准股权激励计划;

(二十)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十九条 公司提供担保时必须遵守以下规定:

(一)一般规定

    公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前述第4项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)为关联方提供担保的规定

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

(三)对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保

公司在年度股东大会时,可以对公司本部及合并报表范围内子公司的融资额度,以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算,并由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批准的预算内融资担保事项的具体实施,由董事会、经理办公会按照相关程序办理。

公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后,其审议程序按照本条第一款规定程序执行。

第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足章程规定总人数2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。

第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算通知期限时,不应当包括会议召开当日,但可以包括公告当日。

第六十三条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进行表决。

第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的,视为全权委托,代理人可以按自己的意思行使表决权。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,可授权委托一名董事主持;董事长不履行职务或者不委托其他董事履行时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务时,可授权委托一名监事主持;监事会主席不履行职务或者不委托其他监事履行时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

本章程所称“累积投票制”,是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举两名以上董事,或者两名以上独立董事,或者两名以上非职工代表监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(独立董事)或监事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(独立董事)或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(独立董事)或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(独立董事)或监事,最后按得票多少依次决定当选董事或监事,但当选的董事(独立董事)、监事所得票数应当不少于参加股东大会的股东所持有效表决权的二分之一。

独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式。待选的董事、独立董事、监事分别属于一项提案,由股东分别实施累计投票。

股东投票时,应遵循如下投票方式:

1、股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票,不投反对票和弃权票;

2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人;

3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决;

4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条 董事候选人的提名方式和程序为:

(一)公司董事会换届时,独立董事由公司董事会提名,其他董事由公司股东按照本条规定提名。

提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有董事提名权。

公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。

(二)董事会任期届满前,公司董事会应发布换届选举公告,对股东提名新一届董事的相关事项进行提示。

(三)拟提名董事的公司股东,应在公司董事会发布换届选举公告后五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数总额。

享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交易日收盘时登记在册的公司股东。

(四)公司董事会在股东提名董事截止日后,应及时召开董事会,对股东提名的董事候选人进行资格审查,提名独立董事候选人,在股东提名非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事;并确定换届选举新一届董事会、监事会的股东大会召开日期。

对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。

独立董事候选人资格,还应按照规定报证券交易所审查无异议。

公司召开股东大会选举新一届董事的通知中,应对公司董事的提名情况予以说明。

(五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司董事会提名予以补足。

公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提名。

(六)公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数少于法定最低人数时或不能及时换届改选时,由公司监事会履行召集股东大会职责,但提名方式仍然依照本条前述规定执行;同时,董事会的提名职责由监事会履行。

公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,董事会的补充提名职责由召集股东履行。

第一百零六条 公司薪酬激励方案(包括股权激励、期权激励、效益提成以及其他薪酬激励方案)经批准已经生效但尚未行权或实施,因公司控股股东或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高级管理人员的,被改选或提前终止职务的公司董事、监事、高级管理人员有权在解除职务前先行兑现薪酬激励方案(行权期尚未到的股权、期权激励措施也可以提前行权)。

第一百零七条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,忠实地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(九)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

(十)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十一)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

(十二)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的

意见。确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

(十三)严格遵守其公开作出的承诺;

(十四)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识;

(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 公司董事不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵公司从事下列行为:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

公司董事参与上述事项给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任外,公司应当对其及时予以免职,损失重大的,还应及时移交司法部门处理。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务直到该秘密成为公开信息为止。

任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条 公司建立独立董事制度,独立董事不得少于董事总人数的三分之一,且须由与公司无任何利害关系的人员担任。独立董事的权利、义务及管理应按照法律、行政法规、部门规章和公司关于独立董事的管理制度执行。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4人;董事会设董事长1名。

第一百一十九条 董事会可以下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会另行规定。

第一百二十条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案。

公司董事会对股权投资的决策权限按照本条第十六项关于重大交易事项的决策程序办理;

公司固定资产投资(改、扩、建及资产处置事项)由公司年度股东大会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本章程规定的预算调整决策程序执行;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调整事项。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;

   (八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,

并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争;

(十六)决定或审议公司下列重大交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

执行本款前述审议标准时需注意:

(1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;

(2)以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后,还应报经股东大会审议批准;

(3)对外股权投资及股权处置除按照规定由股东大会决策之外的其他事项,均由董事会决策(包括相关指标不足10%的股权投资)。但对于非公司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批准,不足10%时由董事会决定;

(4)公司融资审批权依照上述标准执行;

(5)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事会的审批。

(十七)审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十九条的相关规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(十八)审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外);或公司拟与其关联法人(包括法人及其他组织,下同)达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易事项(上市公司提供担保除外)。

上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并在董事会审议通过后,将该交易提交股东大会审议。

(十九)决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十二条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。公司重大事项,总经理办公会在报董事会决定前应当事先听取公司党委的意见。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务、也不授权委托其他董事履行的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、董事长或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人、邮件、传真、电子邮件,通知时限不晚于召开临时董事会会议前5 日。发生自然灾害、军事行动、政府强制命令等紧急情况时,召开临时董事会可以电话等简便方式进行,并不受提前5日通知的时间限制,但应当给予各董事必要的准备时间。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议担保等事项时应同时执行本章程的特别规定。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召开现场会议:

(一)审议年度报告、中期报告;

(二)涉及需股东大会三分之二以上通过的事项;

(三)重大投资事项或对外担保事项(公司为自身债务及合并报表范围内子公司的担保事项除外)

(四)制定公司基本管理制度。

第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,确保董事会会议记录完整、真实。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十九条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)~(八)关于勤勉义务的规定,以及第一百零九条关于禁止行为的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十一条 监事候选人的提名方式和程序为:

(一)公司设监事5名,其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名。股东选举的监事候选人由股东提名。提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有监事提名权。

(二)监事会任期届满前,公司监事会应发布监事会换届选举公告,对股东提名新一届监事的相关事项进行提示。

(三)拟提名监事的公司股东,应在公司监事会发布换届选举公告后五个工作日内向公司监事会提交监事候选人名单及其简历等相关资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数。

享有监事提名资格的股东为监事会换届选举提示公告前一个交易日收盘时登记在册的公司股东。

(四)公司监事会在股东提名监事截止日后,应及时召开监事会,对监事候选人进行资格审查,并提交董事会召开股东大会予以选举。

对于不具备基本任职资格的候选人,监事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议,监事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。

(五)换届选举时如股东提名人数不足,由公司监事会提名予以补足。

当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代表重新选举。

(六)公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是,提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,监事会的补充提名职责由召集股东履行。

第一百五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本章程第一百一十条关于禁止行为的规定,同时适用于监事。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名),监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不履行职务、也不委托其他监事履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律责任;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当在会议召开二个工作日前送达全体监事。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 党的建设

第一节 党组织的机构设置

第一百六十四条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党四川广安爱众股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。

第一百六十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百六十六条 公司党委设专职机构作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;公司纪委设专职机构作为工作部门。

第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百六十八条 公司党委的职权包括:

(一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;

(二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;

(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;

(四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;

(五)对公司拟决策的重大事项进行讨论研究,提出意见和建议;

(六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;

(七)研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百六十九条 需要公司党委在公司董事会或者经营层决策前提出意见(或建议)的重大事项范围,由公司经营层与公司党委协商确定,并制定专项实施办法。

第三节 公司纪委职权

第一百七十条 公司纪委的职权包括:

(一)维护党的章程和其他党内法规;

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

(三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;

(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;

(五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定;

(六)对党员领导干部行使权力进行监督;

(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件;

(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;

(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

第一百七十七条  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。

公司利润分配的具体政策为:

(一)利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。

公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项目除外):

1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出:

公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%

公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%

2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时;

3、可分配利润低于每股0.05元时;

(二)现金分红的条件及比例:

1、公司原则上每年进行一次现金分红,最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若因出现本章程规定应当实施现金分红的情形而未实施时,公司应在未来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%的目标。

2、经公司股东大会审议通过,公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

3、在制订现金分红预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段,由公司董事会根据实际情况确定。

(三)分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百七十八条 利润分配需履行的决策程序:

(一)董事会在制定利润具体分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事及监事会应当发表明确的意见。

(二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(三)分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(四)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百七十九条  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

第一百八十条  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 内部审计

第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。

第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出:

第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件等方式进行,紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。

第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件等方式进行,紧急情况下临时监事会可以电话等简便方式进行。

第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式或传真送出的,以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。

第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十六条 公司应在中国证监会指定的一家以上证券信息披露报刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息,并且在上海证券交易所网站披露有关信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的的指定信息披露报刊上公告。

第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司的指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零四条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

对于股东大会已经做出决议的增资扩股事项,在实施增资登记时,授权公司董事会实施公司章程中的注册资本条款修订权。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十八条 释义:

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十四条 本章程自公司股东大会通过之日起实施。

四川广安爱众股份有限公司

《章程》历次修正案

一、第一次修订:2005年5月20日召开的2004年度股东大会章程修正案

(一)第五十五条原为:股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章。

现修改为:

股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票表决,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

(二)第六十五条后增加一款:

公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

(三)在章程原七十二条后增加一条:

第七十三条  下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(四)在第七十四条后增加一条: 

第七十六条  在公司董事(不包括独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下:

1、股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

2、股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选;当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

4、在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

(五)第七十七条原为:会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现修改为如下四条:

第七十九条  公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

第八十条  股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十一条  股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

第八十二条  在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

(六)第一百一十条原为:  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

2、向董事会提请召开临时股东大会;

 3、提议召开董事会;

 4、独立聘请外部审计机构或咨询机构;

5、对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事或提名;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为:第一百一十五条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

 2、向董事会提请召开临时股东大会;

3、提议召开董事会;

 4、独立聘请外部审计机构或咨询机构;

5、对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事或提名;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

7、 关联交易事项。

(七)第一百一十条第二款原为:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现将其独立成条并修改为:第一百一十六条  独立董事行使第一百一十五条第(四)项应经全体独立董事一致同意方可行使;其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(八)增加如下两条:

第一百一十六条:独立董事行使第一百一十五条第公司涉及本条第一款第(一)、(七)项事项时,需事前经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议。

第一百二十条  独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

(九)第一百一十七条(十七)原为:

(十七)决定公司下列收购、出售资产事项:

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10-30%的;

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10-30%,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外);

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10-30%,且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外);

4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10-30%的。

现修改为第一百二十五条第(十七)项:决定或审议公司下列收购、出售资产事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(十)第一百一十七条(十九)项原为:

审议公司拟与其关联人达成总额在300-3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易事项。

现修改为第一百二十五条第(十九)项:审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

(十一)第一百四十二条原为:董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

修改为:第一百五十条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

(十二)第一百四十四条后增加如下两条:

第一百五十三条  具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

1、《公司法》第五十七条规定的情形;

 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

 4、本公司现任监事;

5、中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十四条  董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

1、不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时;

2、 连续三个月以上不能履行职责;

3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

4、违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

(十三)第一百四十五条原为:董事会秘书的主要职责是:

   1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

   2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

   3、 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

   4、使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定;

   5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定时,应当提出异议,并报告中国证监会和证券交易所;

   6、为公司重大决策提供咨询和建议;

   7、负责公司推介宣传活动;

   8、处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜;

   9、负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;

  10、负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章。

修改为:第一百五十五条  董事会秘书应当履行如下职责:

1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

3、协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;

6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;

7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等;

8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

9、促使董事会依法行使职权:在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告;

10、 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

11、为公司重大决策提供咨询和建议;

12、负责公司推介宣传活动;

13、处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜;

14、负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;

15、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

(十四)在一百七十四条后增加如下条款:

第一百五十八条  董事会秘书享有如下权利:

1、公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

2、董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

3、公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

4、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

5、董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

6、董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

第一百五十九条  公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百六十条  公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第一百六十一条  董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百六十二条  董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

(十五)在第一百八十五条后增加三条:

第二百零一条  公司同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配:

1、公司累计可供分配利润为公司注册资本的50%以上;

2、公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均);

3、公司资产负债率低于50%时。

当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可进行利润分配。

第二百零二条  公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之

二十五;

第二百零三条  公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利

润达到公司注册资本的100%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利。

经本次修改,公司章程将由原来的233条变更为251条,共涉及15项18条的修改,进行上述修改后,公司将根据修改意见对原公司章程进行修订,序号亦将作相应调整。


二、第二次修订:2007年5月24日召开的2006年度股东大会章程修正案

(一)新修订的《公司章程》(修订草案)与现行章程相比较

1、《公司章程》(修订草案)调整的主要方面

本次修订的《公司章程》(修订草案)调整幅度较大的章节,主要包括:“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”以及“监事会”。其他章节也根据新修订的《公司法》、《证券法》和《章程指引》进行了相应调整。

2、《公司章程》(修订草案)与现行章程相比较,调整的主要内容

(1)在修订“股份”章节时,主要作出以下修改:

增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外,《公司章程》(修订草案)增加了“非公开发行股份”的方式。

增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外,《公司章程》(修订草案)增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”的情形。

修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”;董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。

明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东,在买入后六个月内又卖出(或在卖出后六个月内又买入)本公司股票所产生的收益归公司所有,公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(2)在修订“股东和股东大会”章节时,为使股东权利得到充分保障,将股东诉权进行了集中体现,并将股东各项权利进行了归纳

股东的诉权集中体现在《公司章程》(修订草案)中第三十四条、第三十五条和第三十六条:公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的,可对人民法院提出请求认定为无效或者撤销。董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托,股东可直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

同时,《公司章程》(修订草案)特别强调了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

(3)新修订的“股东大会”部分,条理更加清晰、也更有利于各方操作

《公司章程》(修订草案)修改了股东大会的召集和主持,明确规定董事会、监事会和持股百分之十以上股东召集和主持股东大会的次序。

股东大会通常由董事会来召集和主持,但从各上市公司的情况来看,在以前的实际操作中出现董事会不召集和主持的情况,导致股东大会秩序混乱的局面。为此,《公司章程》(修订草案)按照召集和主持主体的不同,分董事会、监事会、百分之十以上股东三个主体分别予以规定,并列出了各种可能出现的情况及应对措施。

增加了单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东的临时提案权,而且明确了召集人在发出股东大会通知后,除了可以增加持有公司百分之三以上股份股东的临时提案外,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

增加了股东大会的召开方式。为增加股东的参与度,《公司章程》(修订草案)增加了“非现场参会”形式。在现场开会基础上,非现场参与可以作为补充。不能出席现场会议的股东可以通过网络参与股东大会。

修改了股东大会的通知时间。股东大会通知时间由原来的“三十日”缩短为:“在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东”。

根据相关规定,删除了公司现行章程第84条为避免因关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率,对关联股东回避作出的例外规定:“如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按正常程序进行表决”。也就是说,在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时,《公司章程》(修订草案)不允许再按照非关联交易的程序进行表决,公司只能设法召集更多的非关联股东参会,再次召开股东大会进行表决,避免关联股东的操纵行为。

(4)在修订“董事会”章节时,也根据新《公司法》进行了较大调整

在规定不得担任董事的情形时,增加了“被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的”,并限制了内部董事的人数比例。

明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了“不得利用关联关系损害公司利益;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权”,不得利用职务便利操纵公司从事违法行为等义务。

在内部董事人数问题上,根据新的《章程指引》等有关规定,为了防止“内部人”掏空上市公司的行为,使公司治理结构趋于有效制衡,《公司章程》(修订草案)在保留公司现行章程第163条(“兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一”)规定的基础上,将其修改为“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一”。

另外,在选聘会计师事务所问题上,《公司章程》(修订草案)删除了公司现行章程有关“在会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所”的规定,从而说明公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

(5)在修订“监事会”章节时,主要作出以下修改:

首先,将监事会负责人的称谓从以前的“召集人”改为了“主席”;

其次,根据新《公司法》和《章程指引》的规定,增加了审核董事会定期报告、对违法决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议、纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为、对董事、高级管理人员提起诉讼以及调查公司异常情况等权利。

(二)与《章程指引》相比,本《公司章程》(修订草案)存在的主要差异

公司董事会结合新的《章程指引》,对现行章程进行了全面的改动。同时,结合公司的实际情况,对《章程指引》规定的部分条款进行了修改、增加或细化,其主要变化情况如下:

1、《公司章程》(修订草案)与《章程指引》相比较,增加的条款

(1)《公司章程》(修订草案)增加了一条关于薪酬激励方面的规定

《公司章程》(修订草案)第九十八条    公司薪酬激励方案(包括股权激励、期权激励、效益提成以及其他薪酬激励方案)经批准已经生效但尚未行权或实施,因公司控股股东或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高级管理人员的,被改选或提前终止职务的公司董事、监事、经理有权在解除职务前先行兑现薪酬激励方案(行权期尚未到的股权、期权激励措施也可以提前行权)。

(2)《公司章程》(修订草案)第一百零一条在《章程指引》第九十八条规定董事勤勉义务的基础上,增加规定了董事履行职责的亲为义务和接受监事会监督、合理化建议的义务

《章程指引》第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

《公司章程》(修订草案)第一百零一条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

   (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

(3)结合《刑法修正案(六)》,在《公司章程》(修订草案)增加了公司董事的禁止行为

《公司章程》(修订草案)第一百零二条  公司董事不得违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵公司从事下列行为:

(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(二)以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;

(六)采用其他方式损害上市公司利益的。

公司董事参与上述事项给公司造成损失的,除应当承担赔偿责任外,公司应当对其及时予以免职,损失重大的,还应及时移交司法部门处理。

(4)根据新《公司法》的规定,在《公司章程》(修订草案)中增加一条违反法律、法规或者章程进行决议董事对公司的赔偿责任

《公司章程》(修订草案)第一百二十九条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

(5)《公司章程》(修订草案)第一百三十八条在《章程指引》第一百三十三条规定董事会秘书的基础上,增加一款关于董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项的执行依据

《章程指引》第一百三十三条    上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

《公司章程》(修订草案)第一百三十八条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

(6)在《公司章程》(修订草案)中增加一条监事亲自出席监事会义务的规定

《公司章程》(修订草案)第一百四十四条    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

(7)《公司章程》(修订草案)第一百五十二条在《章程指引》第一百四十五条规定监事会会议的基础上,增加一款监事会临时会议的通知规定

《章程指引》第一百四十五条    监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

《公司章程》(修订草案)第一百五十二条    监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当在会议召开二个工作日前送达全体监事。

监事会决议应当经过半数监事通过。

2、《公司章程》(修订草案)与《章程指引》规定不一致的条款为:

(1)《章程指引》第七十五条第二款:股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

《公司章程》(修订草案)第七十五条第二款:股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

将其中的“1/2以上”改为了“过半数”。

(2)《公司章程》(修订草案)第一百二十条将《章程指引》第一百一十五条规定的提议召开董事会临时会议的主体扩大到董事长、经理和独立董事。即《公司章程》第一百二十二条规定可以召开董事会临时会议主体为:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、董事长或者经理。

(3)鉴于公司章程具有长期使用的特点,而媒体名称存在经常变动的可能,故《公司章程》(修订草案)第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十四条、第一百九十条将《章程指引》第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、第一百八十二条要求在公司章程中确定具体的报纸或者媒体名称的内容,规定为中国证监会指定的信息披露报和上海证券交易所网站,以保证本公司章程的稳定性。

3、《公司章程》(修订草案)细化《章程指引》规定的条款为:

(1)《公司章程》(修订草案)对股东大会、董事会、经理在决定对外投资额、审批本公司的年度报告、关于执行预算变化时的审议、审批公司的重大交易及重大关联交易、审批公司对外捐助或赠与等方面的职权予以了细化。相关内容见下列各对照表(以相关内容对应为主):

《章程指引》第四十条关于股东大会职权的规定

《公司章程》(修订草案)第四十条关于股东大会职权的规定

(一)决定公司的经营方针和投资计划

(一)决定公司的经营方针和投资计划;在公司主营业务范围内决定占公司净资产10%以上且投资总额在4000万元以上的投资项目,在公司主营业务范围外决定投资总额在100万元以上的投资项目

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项

(三)审议批准董事会的报告

(三)审议批准董事会的报告

(四)审议批准监事会报告

(四)审议批准监事会报告

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

当公司预算执行情况(不论是单项预算还是综合预算)超过经批准的预算方案5%时,或者预算变化绝对值单项超过50万元、合并事项超过100万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预算收入的变化无需报股东大会重新批准

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议

(八)对发行公司债券作出决议

(九)对发行公司债券作出决议

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

(十)修改本章程

(十一)修改本章程

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项

(十四)审议批准变更募集资金用途事项

(十八)审议批准变更募集资金用途事项

(十五)审议股权激励计划

(十九)审议股权激励计划

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

(五)审议批准公司年度报告

(十四)审议批准下列重大交易事项:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过4000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过500万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上,且绝对金额超过5000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东大会的审批。

(十六)审议公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项

(十七)审议30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项

《章程指引》第四十一条关于股东大会审议对外担保的规定

《公司章程》(修订草案)第四十一条关于股东大会审议对外担保的规定

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司提供担保时必须遵守以下规定:

(一)关于担保的禁止性规定

1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%(此处的对外担保总额,不包括公司对持股50%以上的控股子公司的担保)。

2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

(二)公司对外担保的程序

公司一般不提供对外担保,特殊情况下,因公司经营活动的需要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时,可以在采取切实可行的风险防范措施且履行相应审批程序后提供担保。

1、公司提供对外担保时,被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力,并必须提供有效的反担保。

2、公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过500万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时,由公司董事会审议,并取得董事会全体董事2/3以上同意;超出该范围的,由公司股东大会批准。

3、公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时的批准程序,还应同时遵守《公司法》第十六条及其他相关规定。

(三)对公司自身债务及绝对控股子公司的担保程序

以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押,或者为公司持股50%以上的控股子公司提供担保时,担保金额若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。但是,担保事项凡涉及超过公司股东大会审议通过的年度借款额度或预算的,须经公司股东大会批准。

《章程指引》第一百零七条关于董事会职权的规定

《公司章程》(修订草案)第一百一十二条关于董事会职权的规定

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案,并在公司主营业务范围内决定低于公司净资产10%,或者投资总额低于4000万元的投资项目;在公司主营业务范围外决定投资总额在100万元以下的投资项目。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

在以下权限内决定预算方案的调整:5%以内的预算调整(不论是单项预算还是综合预算),或者变化绝对值在50万元以内、合并事项的预算变化在100万元以内的预算调整。否则,应报股东大会重新批准。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(十六)采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争;

(十七)决定或审议公司下列重大交易事项(含融资项目):

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事会的审批。

以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后,还应报经股东大会审议批准。

(十八)审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十一条的相关规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(十九)审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时,还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。

(二十)决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。

《章程指引》第一百二十八条第一款关于经理职权的规定

《公司章程》第一百三十四条第一款关于经理职权的规定

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理及公司其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘

(九)提议召开董事会临时会议

(2)《公司章程》(修订草案)对股东网络投票的程序和采用网络投票的具体事项进行了细化

《章程指引》第四十四条第二款:股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供[网络或其他方式]为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

《公司章程》(修订草案)第四十四条第二、三、四款:股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。

公司股东大会审议事项中含有以下提案时,应当同时采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利:

增加或减少注册资本(资本公积金转增股本和派送红股除外);

公司的分立、合并、解散和清算;

公司重大资产重组时,涉及的资产总额、净资产、主营业务收入占

公司最近一年经审计的财务报告的相关数据达70%以上。

《公司章程》(修订草案)第八十五条的附加说明:原条文为“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准”

建议改为:同一表决权出现重复表决时确认有效表决权的方式,由公司《股东大会议事规则》规定。

注:公司《股东大会议事规则》第四十六条的规定为  股东大会以记名投票方式进行。 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或委托投票权征集人投票三种方式中的一种(同时需遵守会议召集人关于投票方式的相关规定)。在存在多种投票方式的前提下,如果重复投票,则按照现场投票、委托投票权征集人投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

(1)如果同一表决权通过现场、网络或委托投票权征集人投票重复投票,以现场投票为准。

(2)如果同一表决权通过网络或委托投票权征集人投票重复投票,以委托投票权征集人投票为准。

(3)如果同一表决权多次委托投票权征集人投票,以最后一次委托投票权征集人投票为准。

(4)如果同一表决权通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

(5)如果同一表决权在现场会议上出现两张以上不同表决内容的投票,则按废票处理。

(3)《公司章程》(修订草案)对出席股东大会委托书上未列明权限的情况下,细化了代理人的权利

《章程指引》第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

《公司章程》(修订草案)第六十三条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书未注明的,视为全权委托,代理人可以按自己的意思行使表决权。

(4)《公司章程》(修订草案)对独立董事的人数、任职条件等进行了细化

《章程指引》第一百零四条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

《公司章程》(修订草案)第一百零八条    公司建立独立董事制度,独立董事不得少于董事总人数的三分之一,且须由与公司无任何利害关系的人员担任。独立董事的权利、义务及管理应按照法律、行政法规、部门规章和公司关于独立董事的管理制度执行。

(5)《公司章程》(修订草案)对董事会审议公司对外担保事项时的表决程序予以了细化

《章程指引》第一百一十八条第一款:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

《公司章程》(修订草案)第一百二十三条第一款:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议担保等事项时应同时执行本章程的特别规定。

4、《章程指引》要求上市公司根据自身情况补充或选择的主要条款:

(1)公司董事会根据《章程指引》的要求和公司自身的情况,对公司董事、监事候选人的提名方式和程序在《公司章程》(修订草案)中作出如下规定:

《公司章程》(修订草案)第九十七条  董事候选人的提名方式和程序为:

公司董事会换届时,由公司股东对新一届董事会成员进行提名。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过待选人数。

董事会任期届满40日前,公司董事会应发布换届选举董事会的公告。股东欲通过联合持股方式达到持股3%以上的提名条件的,应在公司董事会任期届满35日前(节假日不延期)将联盟合同及相应证明提交公司董事会办公室。公司董事会应在董事会任期届满之30日前将持股3%以上的股东名单(含联合持股股东)予以公告。欲提名董事候选人的各股东应在前述股东名单公布后,至董事会任期届满之25日前,按本章程的规定向公司提交董事候选人名单,并按规定提交所提名董事的简历及相关情况。从本届董事任期届满前25日开始,公司不接受各股东新的董事候选人提名。如股东提名人数不足时,由公司董事会提名予以补足。公司董事会应在本届董事任期届满20日前发出召开股东大会进行董事会换届选举的通知。

对于股东提名的董事候选人,董事会应当按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,对董事候选人是否具备任职资格进行审查,对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。

公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提名。

公司董事会不履行或不能履行前述提名职责造成公司董事人数少于法定最低人数时或不能及时改选时,由公司监事会履行召集股东大会职责,但提名方式仍然依照本条第一、二、三款的规定执行;同时,董事会的补充提名职责由监事会履行。

公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提名方式仍然依照本条第一、二、三款的规定执行;同时,董事会的补充提名职责由召集股东履行。

《公司章程》(修订草案)第九十九条    董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

《公司章程》(修订草案)第一百四十三条    监事候选人的提名方式和程序为:

公司监事会换届时,由本届监事任期届满前30日登记结算机构登记在册的公司第一、第二大股东各提出一名监事候选人(另一名监事由公司职代会或其他民主形式选举产生。)当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代表重新选举。

如因前述股东不推荐监事候选人造成监事提名人数不足时,由公司监事会提名。

公司监事会成员因故不能按期选举产生严重影响公司运作时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是,股东召集该次股东大会时,持股3%以上股东均享有提名资格。

在差额选举时,两名监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

(2)关于累计投票制:《章程指引》要求上市公司在公司章程中对累积投票制相关事宜作出规定,公司董事会根据公司自身情况,在《公司章程》(修订草案)中规定为“目前暂不实行累积投票制”。

(3)根据证监会和上海证券交易所的有关规范性文件的精神,在《公司章程》(修订草案)中增加一条关于董事会专门委员会的原则性规定

《公司章程》(修订草案)第一百一十一条     董事会下设薪酬委员会、提名委员会、审计委员会、战略发展委员会等四个专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会另行规定。

(4)公司董事会根据《章程指引》的要求和公司自身的情况,对公司董事、监事候选人的提名方式和程序在《公司章程》(修订草案)中作出如下规定:

《公司章程》(修订草案)第一百六十二条 当同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配(股东大会表决时,公司控股股东应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票):

(1)公司累计可供分配利润为公司净资产的25%以上且可分配利润超过1

亿元时;

(2)公司当年净资产收益率不低于百分之六时(加权平均);

(3)公司资产负债率低于60%时。

公司可供分配利润虽低于上述条件,但公司认为有分配必要时,经股东大会决议,亦可进行利润分配。

《公司章程》(修订草案)第一百六十三条    公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利润达到公司注册资本的50%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利。

如公司决定进行利润分配,该次用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五。


三、第三次修订:2007年7月24日召开的2007年第一次临时股东大会章程修正案

(一)《章程》原第六条内容为“公司注册资本为人民币16517.08 万元”,现改为“注册资本为人民币19820.5061 万元”。

(二)《章程》原第十八条内容为:

“公司发起人、认购的股份数、出资方式为:

序号

发起人名称

出资方式

认购的股份数(万股)

备注

1

四川爱众投资控股集团有限公司

净资产

6248.6597

因股权分置改革改实施送股,目前持股数为51,133,437股

2

四川省电力开发公司

净资产

1171.9993

因股权分置改革改实施送股,目前持股数为9,590,593股

3

四川省岳池银泰投资(控股)有限公司

净资产

797.3602

因股权分置改革改实施送股,目前持股数为6,524,882股

4

四川广安花园制水有限公司

净资产

497.8493

因股权分置改革改实施送股,目前持股数为4,073,953股

5

成都利融贸易有限公司

净资产

439.7502

股份已转让

6

四川广安神龙茧丝绸有限公司

净资产

219.3742

因股权分置改革改实施送股,目前持股数为1,795,162股

7

广安市山里人纯净水有限公司

净资产

146.2495

股份已转让

8

重庆三峡电缆有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

9

重庆力江铝业有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

10

重庆江南线路器材有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

11

重庆市北部电力物资有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

12

南充通力贸易有限公司

净资产

99.1692

因股权分置改革改实施送股,目前持股数为811,512股

上述发起人的出资时间为:2002年11月6日。”

现修改为:“公司发起人、认购的股份数、出资方式为:

序号

发起人名称

出资方式

认购的股份数(万股)

备注

1

四川爱众投资控股集团有限公司

净资产

6248.6597

因股权分置改革及06年公司分红,目前持股数为61,360,124股

2

四川省电力开发公司

净资产

1171.9993

因股权分置改革及06年公司分红,目前持股数为11,508,712股

3

四川省岳池银泰投资(控股)有限公司

净资产

797.3602

因股权分置改革及06年公司分红,目前持股数为7,829,858股

4

四川广安花园制水有限公司

净资产

497.8493

因股权分置改革及06年公司分红,目前持股数为4,888,744股

5

成都利融贸易有限公司

净资产

439.7502

股份已转让

6

四川广安神龙茧丝绸有限公司

净资产

219.3742

因股权分置改革及06年公司分红,目前持股数为2,154,194股

7

广安市山里人纯净水有限公司

净资产

146.2495

股份已转让

8

重庆三峡电缆有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

9

重庆力江铝业有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

10

重庆江南线路器材有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

11

重庆市北部电力物资有限公司

净资产

99.1692

股份已转让

12

南充通力贸易有限公司

净资产

99.1692

因股权分置改革及06年公司分红,目前持股数为973,814股

上述发起人的出资时间为:2002年11月6日。”

(三)《章程》原第十九条内容为“公司股份总数为16517.0884 万股,公司的股本结构为:普通股16517.0884 万股,其他种类股零股。”现修改为“公司股份总数为19820.5061 万股,公司的股本结构为:普通股19820.5061 万股,其他种类股零股。”


四、第四次修订:2008年3月13日召开的2008年第一次临时股东大会章程修正案

(一)关于增加防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的内容

在章程第三十九条之后增加几条关于防止大股东及其附属企业占用公司资金的内容:

“第四十条  公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十一条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

6.中国证监会认定的其他方式。

第四十二条  公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第一百一十条所列的各项行为。

第四十三条  公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占用的资金。

第四十四条  公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经营性资金占用处理。

第四十五条  上市公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应及时(或改为“在被侵占后六个月内”,请斟酌)申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

第四十六条  公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

第四十七条  公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他人提供担保。”,同时《公司章程》中的其它条款予以顺延。

(二)关于对董事及其他高管人员在执行公司职务时违规行为的追究机制

公司章程第一百五十一条第(七)项修改为“依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律责任。”


五、第五次修订:2010年10月26日召开的2010年第三次临时股东大会章程修正案

  (一)公司《章程》第六条原文内容:“公司注册资本为人民币23784.6073万元。”

修改为:“第六条  公司注册资本为人民币29644.6073万元。”

(二)公司《章程》第十九条原文内容:“公司以2008年8月28日为转增基准日期,用资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增39,641,012股。

公司股份总数为23784.6073万股,公司的股本结构为:普通股23784.6073万股,其他种类股零股。”

修改为:“第十九条  公司股份总数为29644.6073万股,公司的股本结构为:普通股29644.6073万股,其他种类股零股。”

(三)公司《章程》第一百一十八条原文内容:“董事会由九名董事组成,其中独立董事人数不少于三分之一;董事会设董事长一名。”

修改为:“第一百一十八条  董事会由11名董事组成,其中独立董事人数不少于1/3;董事会设董事长1名。”

(四)公司《章程》第一百五十八条原文内容:“公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

修改为:“第一百五十八条  公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”


六、第六次修订:2011年4月1日:2010年度股东大会章程修正案

第十三条  公司的经营范围:

“主营:水力发电,电力供应,天然气供应,自来水生产及供应;水、电、气仪表校验及安装调试,电器设备安装调试;

兼营:销售高低压电器材料、燃气灶具、制水消毒剂、水暖器材,建筑材料、钢材、管材,五金、交电、百货,批发零售给排水、给排气管件。

公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。”

修改为   第十三条  公司的经营范围:

“主营:水力发电,电力供应,天然气供应,生活饮用水(集中式供水);水、电、气仪表校验及安装调试,电器设备安装调试;

兼营:销售高低压电器材料、燃气灶具、制水消毒剂、水暖器材,建筑材料、钢材、管材,五金、交电、百货,批发零售给排水、给排气管件。

公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。”


七、第七次修改:2012年7月4日召开的2012年第三次临时股东大会章程修正案

(一)原章程第十八条: 公司发起人、认购的股份数、出资方式为:

序号

发起人名称

出资方式

认购的股份数(万股)

1

四川爱众投资控股集团有限公司

货币

6248.6597

2

四川省电力开发公司

货币

1171.9993

3

四川省岳池银泰投资(控股)有限公司

货币

797.3602

4

四川广安花园制水有限公司

货币

497.8493

5

成都利融贸易有限公司

货币

439.7502

6

四川广安神龙茧丝绸有限公司

货币

219.3742

7

广安市山里人纯净水有限公司

货币

146.2495

8

重庆三峡电缆厂

货币

99.1692

9

重庆力江铝业有限公司

货币

99.1692

10

重庆江南线路器材有限公司

货币

99.1692

11

重庆市北部电力物资有限公司

货币

99.1692

12

南充通力贸易有限公司

货币

99.1692

拟修改后新章程:删掉第十八条,后面的条款序号相应调整。

(二)原章程第四十八条: 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;在公司主营业务范围内决定占公司净资产10%以上且投资总额在4000万元以上的投资项目,在公司主营业务范围外决定投资总额在100万元以上的投资项目。

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

  3、审议批准董事会的报告。

   4、审议批准监事会报告。

   5、审议批准公司年度报告。

  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

当公司预算执行情况(不论是单项预算还是综合预算)超过经批准的预算方案5%时,或者预算变化绝对值单项超过50万元、合并事项超过100万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预算收入的变化无需报股东大会重新批准。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  8、对公司增加或者减少注册资本作出决议。

  9、对发行公司债券作出决议。

  10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

11、修改本章程。

  12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

   13、审议批准第四十九条规定的担保事项。

14、审议批准下列重大交易事项:

    1交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过4000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过500万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上,且绝对金额超过5000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东大会的审批。
   15、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。  

16、审议公司拟与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。

17、审议30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。

18、审议批准变更募集资金用途事项。

  19、审议股权激励计划。

   20、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

拟修改后新章程:第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划。

公司股东大会对股权投资的决策权限按照本条第十四项关于重大交易事项的决策程序办理;

公司固定资产投资(改、扩、建及资产处置事项)由公司年度股东大会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本条第六项等预算调整方案的决策程序执行;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

3、审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会报告。

5、审议批准公司年度报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

当公司预算执行额度超过经批准的预算方案20%,且预算变化绝对值超过2000 万元时,应重新报股东大会批准。但是,节约预算支出和增加预算收入的变化无需报股东大会重新批准。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议。

9、对发行公司债券作出决议。

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

11、修改本章程。

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

13、审议批准第四十八条规定的担保事项。

14、审议批准下列重大交易事项:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的40%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的40%以上,且绝对金额超过1亿元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的40%以上,且绝对金额超过1亿元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的40%以上,且绝对金额超过1000万元。

执行本款前述审议标准时需注意:

(1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;

(2)对外股权投资及股权处置依照上述标准执行,但对于非公司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批准;

(3)公司融资审批权依照上述标准执行;

(4)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避股东大会的审批。

15、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

16、审议批准公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。

17、审议批准30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。

   18、审议批准变更募集资金用途事项。

19、审议批准股权激励计划。

20、审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(三)原章程第四十九条:公司提供担保时必须遵守以下规定:

1、关于担保的禁止性规定

(1)公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%(此处的对外担保总额,不包括公司对持股50%以上的控股子公司的担保)。

(2)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

2、公司对外担保的程序

公司一般不提供对外担保,特殊情况下,因公司经营活动的需要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时,可以在采取切实可行的风险防范措施且履行相应审批程序后提供担保。

(1)公司提供对外担保时,被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力,并必须提供有效的反担保。

(2)公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过500万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时,由公司董事会审议,并取得董事会全体董事2/3以上同意;超出该范围的,由公司股东大会批准。

(3)公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时的批准程序,还应同时遵守《公司法》第十六条及其他相关规定。

3、对公司自身债务及绝对控股子公司的担保程序

以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押,或者为公司持股50%以上的控股子公司提供担保时,担保金额若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。但是,担保事项凡涉及超过公司股东大会审议通过的年度借款额度或预算的,须经公司股东大会批准。

拟修改后新章程:第四十八条 公司提供担保时必须遵守以下规定:

1、关于担保的禁止性规定

(1)公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%(此处的对外担保总额,不包括公司对持股50%以上的控股子公司的担保)。

(2)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(该担保对象不包括公司持股50%以上的控股子公司)。

2、公司对外担保的程序

公司原则上不提供对外担保,特殊情况下,因公司经营活动的需要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时,可以在采取切实可行的风险防范措施且履行相应审批程序后提供担保。

(1)公司提供对外担保时,被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力,并必须提供有效的反担保。

(2)公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过1000 万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时,由公司董事会审议,并取得董事会全体董事2/3 以上同意;超出该范围的,由公司股东大会批准。

(3)公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时的批准程序,还应同时遵守《公司法》第十六条及其他相关规定。

3、对公司自身债务及绝对控股子公司的担保程序

以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押,或者为公司持股50%以上的控股子公司提供担保时,担保金额若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的,由董事会审议批准,超出该范围的由公司股东大会审议批准。但是,担保事项凡涉及超过公司股东大会审议通过的年度借款额度或预算额20%以上的,须经公司股东大会批准。

公司控股子公司需要股东提供担保时,原则上由各股东按出资比例分别提供;确需由公司单独提供担保时,子公司其他股东应对公司提供反担保。

(四)原章程第一百零五条:  董事候选人的提名方式和程序为:

公司董事会换届时,由公司股东对新一届董事会成员进行提名。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过待选人数。

董事会任期届满40日前,公司董事会应发布换届选举董事会的公告。股东欲通过联合持股方式达到持股3%以上的提名条件的,应在公司董事会任期届满35日前(节假日不延期)将联盟合同及相应证明提交公司董事会办公室。公司董事会应在董事会任期届满之30日前将持股3%以上的股东名单(含联合持股股东)予以公告。欲提名董事候选人的各股东应在前述股东名单公布后,至董事会任期届满之25日前,按本章程的规定向公司提交董事候选人名单,并按规定提交所提名董事的简历及相关情况。从本届董事任期届满前25日开始,公司不接受各股东新的董事候选人提名。如股东提名人数不足时,由公司董事会提名予以补足。公司董事会应在本届董事任期届满20日前发出召开股东大会进行董事会换届选举的通知。

对于股东提名的董事候选人,董事会应当按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,对董事候选人是否具备任职资格进行审查,对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。

公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提名。

公司董事会不履行或不能履行前述提名职责造成公司董事人数少于法定最低人数时或不能及时改选时,由公司监事会履行召集股东大会职责,但提名方式仍然依照本条第一、二、三款的规定执行;同时,董事会的补充提名职责由监事会履行。

公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提名方式仍然依照本条第一、二、三款的规定执行;同时,董事会的补充提名职责由召集股东履行。

拟修改后新章程:第一百零四条 董事候选人的提名方式和程序为:

1、公司董事会换届时,独立董事由公司董事会提名,其他董事由公司股东按照本条规定提名。

提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有董事提名权。

公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。

2、董事会任期届满前,公司董事会应发布换届选举公告,对股东提名新一届董事的相关事项进行提示。

3、拟提名董事的公司股东,应在公司董事会发布换届选举公告后五个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数总额。

享有董事提名资格的股东为董事会换届选举提示公告前一个交易日收盘时登记在册的公司股东。

4、公司董事会在股东提名董事截止日后,应及时召开董事会,对股东提名的董事候选人进行资格审查,提名独立董事候选人,在股东提名非独立董事候选人不足时补充提名非独立董事;并确定换届选举新一届董事会、监事会的股东大会召开日期。

对于不具备基本任职资格的候选人,董事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议,董事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。

独立董事候选人资格,还应按照规定报证券交易所审查无异议。

公司召开股东大会选举新一届董事的通知中,应对公司董事的提名情况予以说明。

5、换届选举时如股东提名人数不足,由公司董事会提名予以补足。

公司董事会在任期未届满时出现缺额需补选董事的,由公司董事会提名。

6、公司董事会不履行或不能履行提名职责造成公司董事人数少于法定最低人数时或不能及时换届改选时,由公司监事会履行召集股东大会职责,但提名方式仍然依照本条前述规定执行;同时,董事会的提名职责由监事会履行。

公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选董事或组织公司董事会换届选举。但是,提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,董事会的补充提名职责由召集股东履行。

(五)原章程第一百一十九条:董事会可以下设薪酬和提名委员会、审计委员会、预算管理委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会另行规定。

拟修改后新章程:第一百一十八条 董事会可以下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的咨询机构,为董事会决策提供咨询意见或建议。专业委员会的工作职责及方式由公司董事会另行规定。

(六)原章程第一百二十条: 董事会行使下列职权:

 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案,并在公司主营业务范围内决定低于公司净资产10%,或者投资总额低于4000万元的投资项目;在公司主营业务范围外决定投资总额在100万元以下的投资项目。

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

在以下权限内决定预算方案的调整:5%以内的预算调整(不论是单项预算还是综合预算),或者变化绝对值在50万元以内、合并事项的预算变化在100万元以内的预算调整。否则,应报股东大会重新批准。

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 

  7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   

  8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  9、决定公司内部管理机构的设置;

  10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  11、制订公司的基本管理制度;

  12、制订本章程的修改方案;

  13、管理公司信息披露事项; 

  14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

16、采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争;

17、决定或审议公司下列重大交易事项(含融资项目):

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过1000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事会的审批。

以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后,还应报经股东大会审议批准。

18、审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十九条的相关规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。

19、审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时,还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。

20、决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。

21、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

拟修改后新章程:第一百一十九条 董事会行使下列职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案。

公司董事会对股权投资的决策权限按照本条第十六项关于重大交易事项的决策程序办理;

公司固定资产投资(改、扩、建及资产处置事项)由公司年度股东大会批准的预算方案予以确定,预算外的项目或者超预算项目按照本章程规定的预算调整决策程序执行;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调整事项。

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

10、制订公司的基本管理制度;

11、制订本章程的修改方案;

12、管理公司信息披露事项;

13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

15、采取有效措施,避免公司与关联人之间形成同业竞争;

16、决定或审议公司下列重大交易事项:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

执行本款前述审议标准时需注意:

(1)上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;

(2)以上交易事项如涉及需公司股东大会审批的,在董事会审议后,还应报经股东大会审议批准;

(3)对外股权投资及股权处置除按照规定由股东大会决策之外的其他事项,均由董事会决策(包括相关指标不足10%的股权投资)。但对于非公司主业范围内的投资,其交易涉及的上述相关指标达10%以上时即应报股东大会批准,不足10%时由董事会决定;

(4)公司融资审批权依照上述标准执行;

(5)公司经办部门或人员不得通过分解或分次交易等方式,回避董事会的审批。

17、审议公司所有对外担保事项,并按本章程第四十八条的相关规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。

18、审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;或公司拟与其关联人达成总额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易事项(如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时,还应在董事会通过后提交公司股东大会批准)。

19、决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项。

20、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(七)原章程第一百三十三条: 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召开现场会议:

1、每年两次的定期会议;

2、人事任免及机构设置事项;

3、涉及需股东大会三分之二以上通过的事项;

4、对外投资或对外担保事项;

5、关联交易事项;

6、制定公司基本管理制度。

拟修改后新章程:第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,同时由参会董事签字。但是,以下事项必须召开现场会议:

1、审议年度报告、中期报告;

2、涉及需股东大会三分之二以上通过的事项;

3、重大投资事项或对外担保事项(公司为自身债务及控股子公司担保事项除外);

4、制定公司基本管理制度。

(八)原章程第一百五十一条:  监事候选人的提名方式和程序为:

公司监事会换届时,由本届监事任期届满前30日登记结算机构登记在册的公司第一、第二大股东各提出一名监事候选人(另一名监事由公司职代会或其他民主形式选举产生。)当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代表重新选举。

如因前述股东不推荐监事候选人造成监事提名人数不足时,由公司监事会提名。

公司监事会成员因故不能按期选举产生严重影响公司运作时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是,股东召集该次股东大会时,持股3%以上股东均享有提名资格。

在差额选举时,两名监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

拟修改后新章程:第一百五十条 监事候选人的提名方式和程序为:

1、公司设监事5名,其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名。股东选举的监事候选人由股东提名。提名股东需持有公司股票3%以上且持股时间超过一年。股东分阶段增加持有公司股票的,一年内新增持股票不享有监事提名权。

2、监事会任期届满前,公司监事会应发布监事会换届选举公告,对股东提名新一届监事的相关事项进行提示。

3、拟提名监事的公司股东,应在公司监事会发布换届选举公告后五个工作日内向公司监事会提交监事候选人名单及其简历等相关资料。但每个提名股东所提候选人数不得超过其在公司持股比例除以3%所得商的整数(即每持股3%最多可提名1人),且不得超过股东提名的待选人数。

享有监事提名资格的股东为监事会换届选举提示公告前一个交易日收盘时登记在册的公司股东。

4、公司监事会在股东提名监事截止日后,应及时召开监事会,对监事候选人进行资格审查,并提交董事会召开股东大会予以选举。

对于不具备基本任职资格的候选人,监事会应建议提名股东撤回提名。如提名股东对此有异议,监事会可以将该候选人不符合法定任职条件的情况予以公告,并报告证券监督管理机构。

5、换届选举时如股东提名人数不足,由公司监事会提名予以补足。

当监事出现辞职等情况导致监事缺额时,由监事会提名补选或职工代表重新选举。

6、公司监事会不履行或不能履行前述职责时,单独或联合持股10%以上的股东可以召集股东大会补选监事或组织公司监事会换届选举。但是,提名方式仍然依照本条前述相关规定执行;同时,监事会的补充提名职责由召集股东履行。

(九)原章程第一百五十八条: 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

拟修改后新章程:第一百五十七条公司设监事会。监事会由5 名监事组成(其中由股东选举的监事3名、由职工民主选举的监事2名),监事会设主席1 人。    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不履行职务、也不委托其他监事履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(十)原章程第一百六十九条——第一百七十一条:

第一百六十九条: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十条: 当同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配(股东大会表决时,公司控股股东应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票):

(1)公司累计可供分配利润为公司净资产的25%以上且可分配利润超过1亿元时;

(2)公司当年净资产收益率不低于百分之六时(加权平均);

(3)公司资产负债率低于60%时。

公司可供分配利润虽低于上述条件,但公司认为有分配必要时,经股东大会决议,亦可进行利润分配。

第一百七十一条: 公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利润达到公司注册资本的50%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利。

如公司决定进行利润分配,该次用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五。

拟修改后新章程(第一百六十八条——第一百七十三条):

第一百六十八条  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

第一百六十九条  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程规定的利润分配方案投赞成票。

公司利润分配的具体政策为:

1、利润分配原则:在符合本条第一款规定原则的情况下,公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式,并优先考虑现金分红的方式。

公司出现以下情况之一时,当年可不进行现金分红(募集资金投资项目除外):

(1)未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出:

公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)累计支出达到或超过司最近一期经审计净资产的30%;

公司未来十二个月内拟对外投资(含股权投资及固定资产投资)涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。

(2)公司当年产生的经营活动现金流量为负数时;

(3)可分配利润低于每股0.05元时;

2、现金分红比例及时间间隔:原则上公司每年实施一次利润分配,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%的目标。

3、分配股票股利的条件:在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百七十条  利润分配需履行的决策程序:

1、具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定,独立董事及监事会对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百七十一条  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

第一百七十二条  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(十一)原章程第二百零六条: 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

拟修改后新章程:第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

对于股东大会已经做出决议的增资扩股事项,在实施增资登记时,授权公司董事会实施公司章程中的注册资本条款修订权。


八、2013年2月18日召开的2013年第一次临时股东大会章程修正案

(一)公司《章程》第六条原文内容:“公司注册资本为人民币59289.2146万元。公司实收资本为人民币59289.2146万元”

修改为:“第六条  公司注册资本为人民币71789.2146万元。公司实收资本为人民币71789.2146万元”

(二)公司《章程》第十八条原文内容:“公司股份总数为592,892,146股,均为人民币普通股。”

修改为:“第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为:

序号

发起人名称

出资方式

认购的股份数(万股)

1

四川爱众投资控股集团有限公司

货币

6248.6597

2

四川省电力开发公司

货币

1171.9993

3

四川省岳池银泰投资(控股)有限公司

货币

797.3602

4

四川广安花园制水有限公司

货币

497.8493

5

成都利融贸易有限公司

货币

439.7502

6

四川广安神龙茧丝绸有限公司

货币

219.3742

7

广安市山里人纯净水有限公司

货币

146.2495

8

重庆三峡电缆厂

货币

99.1692

9

重庆力江铝业有限公司

货币

99.1692

10

重庆江南线路器材有限公司

货币

99.1692

11

重庆市北部电力物资有限公司

货币

99.1692

12

南充通力贸易有限公司

货币

99.1692

公司股份总数为717,892,146股,均为人民币普通股。

九、2015年9月30日召开的2015年第二次临时股东大会章程修正案

一、原公司《章程》第六条

“第六条 公司注册资本为人民币71789.2146万元。公司实收资本为人民币71789.2146万元。”

修改为:

“第六条 公司注册资本为人民币94789.2146万元。公司实收资本为人民币94789.2146万元”

二、原公司《章程》第十八条第二款 

“公司股份总数为717,892,146股,均为人民币普通股。”

修改为:

“公司股份总数为947,892,146股,均为人民币普通股。”

(一)原公司《章程》第一百六十九条第二款第(二)项“现金分红比例及时间间隔:原则上公司每年实施一次利润分配,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时,公司应在未来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的目标。”

修改为:“第一百六十九条第二款第(二)项

现金分红的条件及比例:

1、公司原则上每年进行一次现金分红,最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若因出现本规划应当实施现金分红的情形而未实施时,公司应在未来年度提高现金分红比例,以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的目标。

2、经公司股东大会审议通过,公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

3、在制订现金分红预案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段,由公司董事会根据实际情况确定。”

(二)原《章程》第一百七十条:“利润分配需履行的决策程序:

1、具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定,独立董事及监事会对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。“

修改为:“第一百七十条  利润分配需履行的决策程序:

1、董事会在制定利润具体分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事及监事会应当发表明确的意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

(三)在原《章程》第一百七十一条增加一款,作为该条的第二款:

“公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。”

十、

(一)原公司《章程》第六条

“第六条 公司注册资本为人民币71789.2146万元。公司实收资本为人民币71789.2146万元。”

修改为:

“第六条 公司注册资本为人民币94789.2146万元。公司实收资本为人民币94789.2146万元”

(二)原公司《章程》第十八条第二款 

“公司股份总数为717,892,146股,均为人民币普通股。”

修改为:

“公司股份总数为947,892,146股,均为人民币普通股。”